山东万杰高科技股份有限公司下属控股子公司关于购买万杰集团有限责任公司部分土地使用权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证此公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●山东万杰高科技股份有限公司(以下简称“本公司”“万杰高科”)下属控股子公司山东万通达纤维有限公司、淄博富润化纤织造有限公司、山东淄博通宇新材料有限公司、淄博博易纤维有限公司、淄博万杰医用包装材料有限公司、淄博万杰辐射有限公司分别以评估后的价值10,841,447元、8,436,285元、11,342,926元、7,383,186元、11,142,777元、6,341,154元购买万杰高科控股股东万杰集团有限责任公司(以下简称集团公司)土地使用权,土地面积分别为38309平方米、29601平方米、40264.7平方米、26654.1平方米、39981平方米、11897.1平方米。
●根据上海证券交易所《股票上市规则》规定,集团公司作为万杰高科的控股股东,使本次交易构成关联交易,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
1、本公司于2005年11月29日召开第五届董事会第七次董事会会议,会议审议通过了《关于山东万通达纤维有限公司购买万杰集团有限责任公司部分土地使用权的议案》；《关于淄博富润化纤织造有限公司购买万杰集团有限责任公部分土地使用权的议案》；《关于山东淄博通宇新材料有限公司购买万杰集团有限责任公司部分土地使用权的议案》；《关于淄博博易纤维有限公司购买万杰集团有限责任公司部分土地使用权的议案》；《关于淄博万杰医用包装材料有限公司购买万杰集团有限责任公司部分土地使用权的议案》；《关于淄博万杰辐射有限公司购买万杰集团有限责任公司部分土地使用权的议案》。在董事会审议以上议案时,根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.1条规定,本公司9名董事为非关联董事,与会董事一致通过,公司三名独立董事对本次关联交发表了独立意见。
2、万杰高科下属控股子公司分别与万杰集团有限责任公司于2005年11月29日就购买万杰集团有限责任公司土地使用权事宜签署了《国有土地使用权转让合同》,万杰高科各下属控股子公司分别以山东颐通地产评估有限公司评估后价值10,841,447元、8,436,285元、11,342,926元、7,383,186元、11,142,777元、6,341,154元人民币购买集团公司所属土地使用权,购买土地面积分别为38309平方米、29601平方米、40264.7平方米、26654.1平方米、39981平方米、11897.1平方米。根据上海证券交易所《股票上市规则》规定,集团公司作为万杰高科的控股股东,使以上交易构成关联交易,该交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
万杰集团有限责任公司(以下简称“集团公司”)系本公司控股股东,持有本公司发起人法人股29,178.5万股,占总股本的54.41%。公司成立于1996年4月18日,注册资本112,985万元,注册地址山东省博山经济开发区,法定代表人孙启玉,经济性质集体所有制,主营业务为化纤、纺织品、热能电力制造、生产、销售；机械加工、建筑安装；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表和零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的商品除外)；承办本企业进料加工和“三来一补”业务,仓储服务(不含危险品)。目前,公司主要从事钢铁、教育、三产等多种产业,拥有淄博钢铁股份有限公司、淄博新冶实有有限公司、万杰朝阳学校、万杰医学高等专科学校、万杰国际大酒店等多家子公司和分公司。
2、山东万通达纤维有限公司成立于1997年6月,本公司持有其66.67%的股权,注册资本为1200万美元,注册地址淄博市博山区岜山村,法定代表人孙正,企业类型为中外合资经营企业,主要业务为生产医疗保健原料(功能性纤维),抗菌、防紫外线化纤、印染布料,并在国内外销售该公司自产产品。
3、淄博富润化纤织造有限公司成立于2002年5月,万杰高科持有其90%股权,公司注册资本10,000万元,注册地址博山域城镇岜山村,法定代表人孙峰,企业类型为有限责任公司,主要经营范围为化纤品、纺织品的生产、销售。
4、山东淄博通宇新材料有限公司成立于1999年11月12日,万杰高科持有其75%股权,注册资本为1968万美元,注册地址淄博市博山区岜山,公司法定代表人孙正,企业类型为中外合资经营企业,主要经营范围是生产经营功能化、差别化全牵伸丝和预取向丝新材料、聚酯切片,销售本公司生产的产品。
5、淄博博易纤维有限公司成立于2001年4月,万杰高科持有其75%股权,注册资本3060万美元,注册地址淄博市博山经济开发区,法定代表人孙正,企业类型为中外合资经营企业,主要经营范围是生产功能性、差别化短纤维、销售本公司生产的产品(以上经营范围需经审批或许可经营的,凭审批手续或许可证经营)。
6、淄博万杰医用包装材料有限公司成立于1993年12月,万杰高科持有其70%股权,注册资本1200万美元,注册地址淄博市博山区岜山村,法定代表人孙正,企业类型为合资经营企业,主要经营范围是生产经营新型药品包装材料,销售本公司生产的产品(以上经营范围需经审批或许可经营的,凭审批手续或许可证经营)。
7、淄博万杰辐射有限公司成立于1999年12月,万杰高科持有其75%股权,注册资本1,000万美元,注册地址淄博市博山区域城镇岜山村,法定代表人孙峰,企业类型为中外合资经营企业。公司主要经营范围是生产经营同位素基础原材料、质子线。
(1)、山东淄博万通达纤维有限公司生产用地,该宗土地位于博山经济开发区岜山村,面积38,309平方米。山东颐通地产评估有限公司对上述土地进行了评估,并出具了鲁颐通评报字［2005］第125-1号《土地评估报告书》,评估基准日2005年10月31日,评估总面积38,309平方米,评估价值10,841,447元。
(2)、淄博富润化纤织造有限公司生产经营用地,该宗土地位于博山外向型工业加工区岜山村,面积29601平方米。山东颐通地产评估有限公司对上述土地进行了评估,并出具了鲁颐通评报字［2005］第125-4号《土地评估报告书》,评估基准日2005年10月31日,评估总面积29601平方米,评估价值8,436,285元。
(3)、山东淄博通宇新材料有限公司生产经营用地,位于博山外向型工业加工区纬六路南侧、博山经济开发区外向型工业加工区纬六路北侧两宗土地,土地面积共计40264.7平方米。山东颐通地产评估有限公司对上述土地进行了评估,并出具了鲁颐通评报字［2005］第125-2号《土地评估报告书》,评估基准日2005年10月31日,评估总面积40,264.7平方米,评估价值11,342,926元。
(4)、淄博博易纤维有限公司生产经营用地,该宗土地位于博山经济开发区外向型工业加工区纬六路北侧,面积26654.1平方米。山东颐通地产评估有限公司对上述土地进行了评估,并出具了鲁颐通评报字［2005］第125-3号《土地评估报告书》,评估基准日2005年10月31日,评估总面积26654.10平方米,评估价值7,383,186元。
(5)、淄博万杰医用包装材料有限公司生产经营用地,该两宗土地位于博山外向型工业加工区岜山村,土地面积共计39981平方米。山东颐通地产评估有限公司对上述土地进行了评估,并出具了鲁颐通评报字［2005］第125-5号《土地评估报告书》,评估基准日2005年10月31日,评估总面积39981平方米,评估价值11,142,777元。
(6)、淄博万杰辐射有限公司经营用地,该宗土地位于博山经济开发区岜山村,面积11897.1平方米。山东颐通地产评估有限公司对上述土地进行了评估,并出具了鲁颐通评报字［2005］第125-6号《土地评估报告书》,评估基准日2005年10月31日,评估总面积11,897.1平方米,评估价值6,341,154元。
本次购买的土地无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、各子公司在购买的土地过户手续完成且取得土地使用权后,将终止与集团公司就以上土地及房产所签署的《国有土地使用权租赁合同》。
万杰集团有限责任公司具有使用权的、由万杰高科下属各控股子公司使用的土地。
1、本次土地使用权的转让均价格以山东颐通地产评估有限公司评估后(评估基准日为2005年10月31日)的土地价值为交易价格。
各公司以现金方式支付,在《国有土地使用权转让合同》生效之日起10日内支付转让款的10%,土地使用权过户手续完成后30日内支付剩余款项。
五、进行本次关联交易的目的及对上市公司的影响
万杰高科下属各控股子公司生产经营所需土地均系租赁集团公司。各子公司分别购买以上土地后,有利于增强各公司资产的完整性,避免因租赁而形成的关联交易,降低公司生产经营成本。同时,有利于理顺各子公司产权关系,促进各子公司健康、持续发展。对公司的经营和财务指标不会构成影响。
本公司独立董事对本次收购资产发表独立意见如下：以上关联交易的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定,该关联交易事项已经各子公司董事会和管理层及山东万杰高科技股份有限公司董事会和管理层的充分论证和谨慎决策,表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。各子公司购买土地及房产的合同内容合法有效,购买价格以评估后的土地价值确定,价格公允合理,未损害股东和公司利益；交易完成后,将会增强公司资产的完整性,减少土地租赁等关联交易,能稳定公司项目建设,促进公司稳定发展,符合公司及全体股东利益,同意本次购买行为。
2、万杰高科下属各控股子公司分别与万杰集团有限责任公司签署的《国有土地使用权转让合同》；
3、山东颐通地产评估有限公司出具的鲁颐通评报字［2005］第125号《土地评估报告书》
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