聚合顺(605166)：天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明（2023年半年报更新）
聚合顺(605166):天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明（2023年半年报更新）
时间：2023年08月29日 19:12:27中财网
原标题:聚合顺:天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明（2023年半年报更新）
一、关于融资规模与效益测算………………………………………第1—27页 二、关于收入波动及毛利率……………………………………… 第27—39页 三、关于存货及预付款项………………………………………… 第39—48页 四、关于前次募投………………………………………………… 第48—51页 五、关于在建工程………………………………………………… 第51—55页 六、关于关联交易………………………………………………… 第55—64页 七、关于财务性投资……………………………………………… 第64—67页 八、关于其他……………………………………………………… 第67—68页
2023年5月10日，公司召开第三届董事会第十五次会议，将本次可转债拟募集资金规模调整为不超过3.38亿元（含3.38亿元）。调整后募集资金拟使用计划具体如下：
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 33,800.00万元（含33,800.00万元），扣除发行费用后的募集资金拟投入以下项目： 单位：万元
“年产12.4万吨尼龙新材料项目”计划投资58,288.72万元，构成如下： 单位：万元
“年产12.4万吨尼龙新材料项目”投资金额的测算依据及过程如下： 1) 土地购置
本项目实施主体为上市公司，拟使用土地50亩，测算土地使用权取得金额为2,520.00万元。
公司于 2022年 6月已取得土地使用权证“浙（2022）杭州市不动产权第0134203号”，该地块面积约100亩（66,742.00平方米），已可满足本项目建设用地需求。
本项目拟新建生产车间、仓库、检测中心等生产建筑和基础设施，建筑面积共计约87,520.00平方米，依据当地市场价格及公司以往厂房建造价格估算项目土建工程费合计为13,085.24万元，具体情况如下：
项目设备投资主要用于生产设备、检验设备等的购买及安装，总投资金额35,791.26万元，其中设备购置投入 34,086.91万元，安装调试费用 1,704.35万元（按设备购置投入的 5%计算）。设备购置费 34,086.91万元的具体构成如下：
注：上表中，聚合1线线为聚合生产线，属于核心生产设备，其中4号线设计规格较大，单线投资金额较高。其余为生产配套设备，用于投料、配料、水循环、热循环、配电、化验等生产辅助环节。
4) 工程建设其他费用、基本预备费
本项目工程建设其他费用包括项目前期工作费、勘察设计费、工程保险费等费用，按600.00万元估算；基本预备费是在项目决策阶段难以预料但在项目实施中可能发生的支出，按900.00万元估算。
本项目铺底流动资金投入金额为5,392.22万元，系根据未来项目运营期所需营运资金数额加总后乘以铺底比例进行测算。其中未来项目营运资金根据货币资金、应收账款、存货、预付款项等经营性流动资产以及应付账款、预收款项等经营性流动负债的情况估算；铺底比例按20%进行测算。
(3) 单位产能投资额与同行业可比公司及公司前次募投项目的比较情况 1) 与公司前次募投项目的比较情况
公司前次募投项目包括IPO募投项目“年产10万吨聚酰***6切片生产项目”和前次可转债募投项目“年产18万吨聚酰***6新材料项目”，均属于现有主营产品尼龙6切片的扩产项目。“年产12.4万吨尼龙新材料项目”投产后可年产10.4万吨尼龙 6切片和 2.0万吨共聚尼龙切片，是公司现有主营产品的扩产和补充项目，与公司前次募投项目具有较高可比性。
设备购置及安装投入方面，本次可转债投资计划编制时，前次IPO项目“年产10万吨聚酰***6切片生产项目”已结项，而前次可转债项目“年产18万吨聚酰***6新材料项目”尚处于建设阶段。因此本项目主要设备的购置及安装投入测算参考了“年产10万吨聚酰***6切片生产项目”的实际投资情况。
项目的核心设备为聚合生产线切片的聚合生产线万吨共聚尼龙切片的聚合生产线万元，占设备总投入的 74.50%。截至2022年12月31日，“年产10万吨聚酰***6切片生产项目”共建成3条合计年产能为10万吨尼龙6切片的聚合生产线切片生产项目”和本项目的核心设备单位产能投资金额无明显差异，对比情况如下： 单位：万元
年产12.4万吨尼龙新材 料项目（测算金额）
生产线切片生产线条共聚尼龙切片生产线
注：年产10万吨聚酰***6切片生产项目的生产线日（结项基准日）募集资金用于设备购置、安装等支出的总额。
由上表所知，本次“年产12.4万吨尼龙新材料项目”的聚合生产线单位产能投资金额略高于已结项的前次IPO项目“年产10万吨聚酰***6切片生产项目”。
主要原因一方面由生产线设计规格差异所引起：本次项目计划建设5条聚合生产线万吨尼龙切片产能，前次项目实际建成3条聚合生产线万吨尼龙切片产能，前次项目生产线平均产能规模较大，在一定程度上摊薄了设备构建成本；另一方面，前次IPO项目在公司已有的生产厂区内建设，公司在前次IPO项目设备购置之前已经在聚合车间预留了3条聚合生产线的安装位置，节省了后续的安装成本。
本项目建设地毗邻公司现有厂区，位于浙江省杭州市的总部生产园区，需要以购置土地使用权和新建厂房的方式实施；前次IPO项目“年产 10万吨聚酰***6切片生产项目”在公司原有的厂区内实施，不需要购置土地使用权及新建车间、仓库、办公楼等建筑物，不涉及土建工程投入，不适用与本项目进行比较；前次可转债项目“年产18万吨聚酰***6新材料项目”需要在山东省滕州市以购置土地使用权和新建厂房的方式实施，在土建工程投入方面与本项目具有可比性。
项目的土建工程投入取决于建设规划和单位面积造价。建设规划方面，本项目规划建筑面积87,520.00平方米，“年产18万吨聚酰***6新材料项目”的规划建筑面积74,644.60平方米。两者相比，本项目设计产能规模较小，而规划建筑面积较大，主要由项目建设内容的具体差异引起。本项目建设地未紧邻原材料供应商，需要建设一定容量的原材料仓储建筑，而“年产18万吨聚酰***6新材料项目”建设地紧邻主要原材料己内酰***的供应商兖矿鲁南化工有限公司（以下简称兖矿鲁化公司），实现了原材料的就近供应，对原材料存储区域的建设需求较小；此外，本项目定位于小批量、差异化产品，合计建设5条生产线，为生产线安装、运行和成品放置所预留的合计建筑面积较大，而“年产18万吨聚酰***6新材料项目”注重规模化生产，共建设3条生产线，为生产线预留的合计建筑面积相对较小。
单位面积造价方面，本项目的主要建筑为生产车间和成品仓库，计划投资总额为 11,734.02万元，占土建工程总投入的 89.67%，单位面积造价测算参考了“年产18万吨聚酰***6新材料项目”的实际施工情况。截至2022年12月31日，“年产18万吨聚酰***6新材料项目”整体的基建工程和生产辅助设施尚未完工，但该项目的生产车间和一间仓库已经基本建设完毕并投入使用，该项目已完工建筑的单位面积造价和本项目的同类建筑测算单价无明显差异，对比如下： 单位：万元
年产12.4万吨尼龙新材 料项目（测算金额）
注：“年产12.4万吨尼龙新材料项目”的指标取自测算值。“年产18万吨聚酰***6新材料项目”的指标取自截至2022年末已基本完工并投入使用的建筑，未完工的土建工程部分后续仍将增加投入。
除生产车间和成品仓库之外，项目的其他土建工程投入包括综合仓库、危废仓库和检测中心等设施，占土建工程投入的 10.33%，相关设施的造价成本主要参照建设当地市场价格制定。
2) 与同行业可比公司的比较情况
根据证监会发布的《2022年第二季度上市公司行业分类结果》筛选“化工原料和化学制品制造业”及其下******业中与尼龙材料相关上市公司，共有广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称美达股份）、义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称华鼎股份）、神马实业股份有限公司（以下简称神马股份）、浙江台华新材料股份有限公司（以下简称台华新材）4家，相关公司 2022年度在化工、化纤领域的主要分布及产业链业务如下：
尼龙6切片 和纺丝的生 产、销售
尼龙66工业丝、 帘子布、切片和 精乙二酸的生产 与销售
锦纶长丝、锦纶坯 布、锦纶成品面料 涤纶胚布、涤纶成 品面料的研发、生 产和销售
由上表可知，同行业可比公司中除公司外尚未有以尼龙切片为单一主业的上市公司；美达股份具有尼龙6切片业务，但报告期内未有新增尼龙6切片产能。
因此报告期内，同行业可比上市公司未有可比项目的投资情况。
除同行业可比上市公司外，已过会的拟上市公司中仑新材料股份有限公司（以下简称中仑新材）构建了“聚酰***6-功能性BOPA薄膜”产业链一体化布局。
根据中仑新材招股说明书披露的公开信息，其拟在福建省泉州市投资“高性能聚酰***材料产业化项目”，以建设年产14万吨聚酰***6材料产能，该项目单位产能投资金额与本项目对比情况如下：
年产12.4万吨尼龙新材料 项目（测算金额）
单位产能总投资金额 （元/吨）
单位产能设备投资金额 （元/吨）
[注]此处投资总额不包含土地购置和铺底流动资金投入；因中仑新材未披露项目土建工程投入的构成明细情况，上表未对土建工程投入情况进行比较
由上表可知，本项目单位产能设备投资金额与中仑新材基本一致；除土地购置和铺底流动资金投入之外，本项目单位产能总投资金额略高于中伦新材，未有显著差异。
综上所述，“年产12.4万吨尼龙新材料项目”在规划时参考了公司前次募投项目的实际情况，主要生产设备聚合生产线的单位产能投资金额与已结项的前次IPO项目“年产10万吨聚酰***6切片生产项目”无明显差异，主要建筑的单位面积建造成本与前次可转债项目“年产18万吨聚酰***6新材料项目”已投入使用的同类建筑无明显差异。此外，“年产12.4万吨尼龙新材料项目”单位产能总投资金额和单位产能设备投资金额与报告期内其他公司的同类项目也不存在明显差异。
2. 年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目投资测算情况
“年产 8万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”计划投资 42,447.71万元，其中拟使用募集资金18,000.00万元，用于项目资本性支出。项目资本性支出高于本次募集资金使用金额的部分，由公司自筹解决。项目投资构成如下： 单位：万元
“年产 8万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”投资金额的测算依据及过程如下：
本项目实施主体为上市公司全资子公司山东聚合顺公司，拟使用土地100亩，预计土地使用权出让单价为20万元/亩，土地使用权取得总额为2,000.00万元。
截至本回复报告出具日，相关地块土地使用权的竞拍阶段已结束，山东聚合顺公司已经成功中标，并与淄博市自然资源和规划局于2023年4月4日签订《国有建设用地使用权网上交易成交确认书》，于2023年4月26日签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：淄博-01-2023-6017），预计后续未取得土地的风险较小。
本项目拟新建生产车间、仓库、检测中心等生产建筑和基础设施，建筑面积共计约81,371.07平方米，依据当地市场价格及公司以往厂房建造价格估算项目土建工程费合计为14,204.50万元，具体情况如下：
土建及装修单价 （万元/m2）
4) 工程建设其他费用、基本预备费
本项目工程建设其他费用包括项目前期工作费、勘察设计费、工程保险费等费用，按600.00万元估算；基本预备费是在项目决策阶段难以预料但在项目实施中可能发生的支出，按900.00万元估算。
本项目铺底流动资金投入金额为4,835.21万元，系根据未来项目运营期所需营运资金数额加总后乘以铺底比例进行测算。其中未来项目营运资金根据货币资金、应收账款、存货、预付款项等经营性流动资产以及应付账款、预收款项等经营性流动负债的情况估算；铺底比例按15%进行测算。
(3) 单位产能投资额与同行业可比公司及公司前次募投项目的比较情况 1) 与公司前次募投项目的比较情况
公司前次募投项目均属于现有主营产品尼龙6切片的扩产项目，本次可转债“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”投产后可年产8.0万吨尼龙66切片，是公司在尼龙行业拓展产品种类、把握尼龙66材料国产化机遇的重要举措，在土建工程建设内容、设备投入方面与前次募投项目存在一定差异，直接可比性较低。
2) 与同行业可比公司的比较情况
公司同行业上市公司中，神马股份主营业务为尼龙66工业丝、帘子布、切片和精乙二酸的生产与销售，是国内尼龙66切片的主要生产企业，其尼龙66切片产能在建和拟建项目与公司本次可转债“年产 8万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”具有较高可比性。根据神马股份公开信息，公司本次“年产8万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”的单位产能总投资额未高于神马股份的在建和拟建的尼龙66切片生产项目，对比情况如下：
年产8万吨尼龙新材料 （尼龙66）项目 （测算金额）
2万吨特品尼龙66 切片（在建）
单位产能总投资金额（万 元/吨）
注：神马股份仅披露在建项目和拟建项目的总投资预算金额，故上表仅对单位产能总投资金额进行比较。
综上所述，“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”主营产品为尼龙66切片，而公司前募项目主营产品均为尼龙6切片，在土建工程建设内容、设备投入方面存在一定差异，直接可比性较低。根据神马股份的公开信息，公司本次“年产 8万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”的单位产能总投资额未高于神马股份的在建和拟建的尼龙66切片生产项目。
(二) 结合非资本性支出的认定情况、公司现有资金及资金安排情况、资产负债率情况、资金缺口测算情况等，说明本次融资规模及补流规模的合理性，非资本性支出的比例是否超过本次募集资金总额的30%
1. 本次可转债募集资金均计划用于项目资本性支出，与资本性支出总额仍存在一定资金缺口，且融资规模符合相关规定
近年来随着宏观经济和石油价格的波动，行业内部分老旧设备及规模较小企业淘汰速度加快，给优质企业提供了发展契机。在此背景下，公司积极整合行业资源，依托自身技术、管理和品牌优势，计划总投资100,736.43万元，建设本次募投项目“年产12.4万吨尼龙新材料项目”和“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”，以进一步巩固和提升市场地位。
其中，“年产12.4万吨尼龙新材料项目”计划投资58,288.72万元，拟使用募集资金15,800.00万元。因项目所需土地已于董事会前取得，本项目募集资金均计划用于除土地购置投入以外的资本性支出；资本性支出高于本次募集资金使用金额的部分，由公司自筹解决。项目资本性支出认定和募集资金使用安排如下：
由本次可转债项目的资本性支出认定和募集资金使用安排可知，本次可转债发行规模不超过33,800.00万元（含33,800.00万元），募集资金均计划用于资本性支出，且未超过项目资本性支出的需要，不包含补充流动资金等非资本性支出方面的用途。
此外，考虑到截至2023年6月30日，公司前次可转债余额为20,380.80万元，若本次可转债发行完成，则累计债券余额不超过54,180.80万元，未超过公司归属于母公司股东净资产 181,837.81万元的 50%。因此，本次可转债融资规模符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
2. 公司现有货币资金安排综合考虑了流动性安全、正常经营的短期需求和未来其他事项的需要
截至2023年6月30日，公司货币资金余额为155,909.45万元，扣除尚未使用的前次募集资金及受限货币资金，公司可自由支配货币资金为38,102.44万元，上述货币资金需系用于保障公司正常运营资金，无法全部用来进行长期资产投资，基于2023年6月末公司财务状况，考虑可自由支配的货币资金和未来资金需求后，公司本次募投项目投资将产生较大的资金缺口。具体测算如下： 单位：万元
注：聚合顺鲁化二期项目拟投资金额为（二期项目投资总额-在建工程已投资金额）*拟投资比例。
由上表可知，在不考虑本募投项目的未来资金需求情况下，截至 2023年 6月末，可自由支配的货币资金不能满足未来资金需求，资金缺口为49,365.10万元。本次募投项目资本性投资总额为82,188.72万元，若募投项目资本性支出全部由自有资金投资，公司未来资金缺口将达到131,553.82万元。
(1) 剩余可支配货币资金情况
报告期各期末，公司货币资金构成如下：
公司的其他货币资金属于受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金。报告期内经营规模不断增长，公司扩大了使用银行承兑汇票结算采购款的规模，而应付票据规模增加，保证金增加，导致其他货币资金余额增长。此外，应付票据的保证金规模远小于票据面值，因此公司需要保有一定非受限的货币资金用以票据到期时兑付。
除其他货币资金外，公司仍有部分尚未使用的前次募集余额，需要专款专用。
因此，从资金使用的受限程度来看，2023年 6月末可自由支配货币资金余额分别为38,102.43万元。
公司2022年度经营活动现金流出总额为527,709.27万元，平均每月经营活动现金流出金额为 43,975.77万元，2023年 1-6月平均每月经营活动现金流出金额为40,908.27万元。己内酰***是公司生产所需的主要原材料，其采购金额占原材料采购总额的比重超过95%，是经营活动现金流出的主要原因。公司结合过往经营经验，在己内酰***采购需求逐年增加的情况下，为应对己内酰***采购价格的波动，在蕞近两年内基本维持了1-2个月的正常经营所需支付的货币资金余额：2022年公司平均每月经营活动现金流出金额为43,975.77万元，而2022年末可自由支配货币资金84,411.15万元，相当于未来1-2月现金流出金额，符合行业惯例。为保证测算谨慎性，将1个月经营活动现金流出金额作为蕞低现金保有量。
(3) 2023-2025年预计支付的现金分红
公司2020年度至2022年度现金分红方案累计金额为16,285.51万元，假设未来三年现金分红支出与报告期内相近，初步预计未来三年现金分红金额为16,000.00万元(未来三年现金分红金额 16,000.00万元为假设情况，不代表公司对未来的盈利预测和现金分红承诺)，构成相应的货币资金需求。
(4)聚合顺鲁化二期项目拟投资金额
公司控股子公司聚合顺鲁化公司二期拟投资总额5.5亿，其中根据股权结构公司拟投入资金3.58亿，相关项目实施土地已经取得，投资确定性高。截至2022年末和2023年6月末该项目在建工程期末余额分别为6,836.28万元和8,000.59万元。未来该项目资金拟以自有或自筹资金解决，对应公司投资资金超过3亿元。
公司期末保有一定货币资金，是公司当前经营模式下保证当前业务规模正常周转的必要条件。从公司期末可自由支配货币资金余额来看，公司当前货币资金规模与当前业务体量相匹配，与同行业可比公司不存在明显差异。
在将公司1月现金流出作为营运资金保有量的谨慎测算前提下，考虑未来可预计的现金支出，即便不考虑本次募投项目资金需求，公司自有资金无法覆盖未来公司资金缺口。
3.本次募集资金投资总额为33,800万元，尚有较大的资金规模需要公司通过自筹解决
本次募投项目“年产12.4万吨尼龙新材料项目”和“年产8万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”计划总投资 100,736.43万元，其中资本性支出合计为88,709.00万元。截至董事会决议日前，募投项目实际已投资 6,520.28万元，后续资本性支出金额为82,188.72万元，本次募集资金3.8亿元全部用于资本性支出，相关资本性支出缺口4.42亿元拟通过自筹方式解决。
综上所述，公司本次募集资金融资具有必要性。
(三) 本次募投项目的资金使用进度安排，是否包含本次发行董事会决议日前已投入的资金
1. 本次募投项目的募集资金使用进度安排
公司根据各项目的预计建设期，对资金使用进度安排测算如下：
(1) 年产12.4万吨尼龙新材料项目
2. 本次发行董事会决议日前已投入情况
本次发行的首次董事会决议日为第三届董事会第五次会议决议日（2022年8月31日）。本次募投项目“年产12.4万吨尼龙新材料项目”和“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”截至首次董事会决议日前实际已分别投入3,815.00万元和2,705.28万元，列示如下：
年产12.4万吨尼龙新材 料项目
年产8万吨尼龙新材料 （尼龙66）项目
本次募集资金到位后，将继续用于募投项目后续的资本性投入，不用于置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金。其中，“年产12.4万吨尼龙新材料项目”拟使用募集资金 15,800.00万元，“年产 8万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”拟使用募集资金18,000.00万元。
(四) 募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性，是否履行相关决议程序
1. 年产12.4万吨尼龙新材料项目预计效益测算情况
项目产品价格是根据目前的市场现状、公司产品质量水平以及企业对于市场未来发展的预期进行的预测。在产能可充分消化的前提下，项目完全达产年度的产品结构及收入构成如下：
项目总成本费用估算主要包括原料消耗、人工费用、制造费用（不含折旧）、折旧和期间费用等。
1) 原料消耗：原辅材料的价格以国内市场采购价格为主，相关材料的消耗量根据公司生产工艺单位耗用量和项目产品的预期产销量测算。
2) 工资与福利：根据项目人员定岗安排，结合公司的薪酬福利制度及项目当地各类员工的工资水平测算。
3) 制造费用（不含折旧）：主要为能源费用，包装和其他制造费用。其中，投产后所需能源费用以生产工艺单位耗用量和项目产品的预期产销量测算。
4) 折旧与摊销：根据公司现有的折旧摊销政策予以计提，采用直线法计算。
建筑物折旧年限为30年，残值率为5%；设备折旧年限为14年，残值率为5%；土地使用权按50年摊销。
5) 期间费用：主要包括研发费用、管理费用和销售费用，系参考公司实际经营管理情况，考虑未来市场发展趋势、公司产品竞争力等因素预测费用率，根据产品预期收入折算而来。
项目可行性研究报告根据以上原则预测总成本费用，测算结果如下： 单位：万元
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