证券时报多媒体数字报刊平台
本公司前身为山东淄博华光陶瓷股份有限公司。２００６年，经中国证监会和山东省国资委批准，华光陶瓷实施了重大资产重组、股权分置改革和定向增发相结合的方案。方案实施后，华光陶瓷全部资产置出上市公司，金岭铁矿置入矿山类资产，金岭铁矿成为本公司控股股东，华光陶瓷更名为金岭矿业。
在本公司２００６年度实施的股权分置改革方案和重大资产重组方案中，金岭铁矿承诺：于２００８年经中国证监会批准后将召口矿区收购进入上市公司，完成收购后上市公司当年每股净利润较２００７年每股净利润增长不低于２５％。
为完全履行股权分置改革承诺，避免同业竞争，提升上市公司治理水平，增强上市公司持续经营能力，２００７年９月１８日，金岭铁矿矿长办公会议审议通过了非公开发行方案的相关决议。由于市场情况发生较大变化，公司原定非公开发行方案的实施出现较大困难。为切实保护公司及全体股东的利益，２００８年７月２３日，金岭铁矿矿长办公室会议审议通过了修改原非公开发行方案的决议，决定以召口矿区、电厂及部分土地厂房等辅助性资产认购本公司非公开发行股份。
本次交易完成后，公司控股股东所控制的优质矿山类资产及部分辅助设施全部进入上市公司，基本达到控股股东矿山类资产整体上市目标。本公司持续经营能力、抗风险能力将显著提高，盈利能力明显增强；有利于本公司的长远发展和股东价值的提升。具体表现为：
由于受壳容量的限制，在本公司２００６年度实施的资产置换及非公开发行股份方案中，金岭铁矿并未将全部铁矿石开采类资产注入到本公司。当前，金岭铁矿除持有本公司５１．８３％的股权外，还下辖召口矿区，因此，公司２００６年度实施重大资产置换及定向增发后，金岭铁矿所从事的业务与本公司所从事的业务基本相同，存在明显的同业竞争情况。
本次交易完成后，金岭铁矿拥有的召口矿区、电厂及部分土地厂房等辅助性资产进入本公司。金岭铁矿直接控制的矿山类资产全部纳入上市公司，避免了本公司与控股股东之间存在的同业竞争。
在本公司２００６年重大资产重组过程中，为化解公司财务危机、消除公司面临的退市风险，金岭铁矿将侯家庄分矿、铁山辛庄分矿和选矿厂等经营性资产注入本公司，使公司重新获得持续经营能力。但是，由于侯家庄矿区、铁山辛庄矿区为经过多年开采的老矿区，铁矿石储量有限，本公司后续发展能力受到一定制约。
根据海地人以２００５年９月３０日为评估基准日出具的海地人评报字（２００６）第０２号总３０４号《山东金岭铁矿铁山辛庄矿区采矿区评估报告书》和海地人评报字（２００６）第０１号总３０３号《山东金岭铁矿侯家庄矿区采矿区评估报告书》所提供的资源储量及生产能力分析，本公司目前所拥有的铁山辛庄矿区和侯家庄矿区将在未来７－９年内相继开采完毕。如果没有新的矿山类资产注入，公司持续经营能力将面临严峻考验。因此，在２００６年度重组方案和股权分置改革方案中，金岭铁矿承诺选择适当的时机，将召口矿区注入本公司。
根据中企华以２００７年９月３０日为基准日出具的中企华评报字［２００７］第３４０－１号《山东金岭铁矿召口矿区采矿权评估报告书》，召口矿区评估用可采储量确定为１，７８５．０１万吨，为铁山辛庄矿区和侯家庄矿区合计可采储量的３．５倍以上。按照淄国土资发［２００７］７０号《关于认定全市非煤矿山企业实际生产能力核实结果的通知》召口矿区核实生产能力为８５万吨／年计算，召口矿区合理的矿山服务年限为２４．１４年。可见，召口矿区注入后，本公司持续发展能力将显著增强。
（三）提高上市公司盈利能力，保护投资者利益
本次发行股份购买资产后，根据大信出具的大信核字（２００８）第０２５４号《备考盈利预测审核报告》，假设本次交易在２００８年１０月３１日前完成过户，金岭矿业２００８年将实现营业收入１５３，４７４．１１万元、实现营业利润８７，９３１．２０万元、实现净利润６５，９８３．０４万元，２００８年本公司每股收益可达１．７７元，较２００７年同比增长１６４．１７％；金岭矿业２００９年将实现营业收入１７９，９０３．２０万元、实现营业利润９８，８１７．３５万元、实现净利润７４，１１３．０１万元，２００９年本公司基本每股收益将达到１．９９元；本次交易完成后，每股铁矿石储量将从目前的０．０２吨提高到０．８９吨。公司和广大股东的利益都将得到切实的保护。
金岭铁矿的具体情况请参见本报告书“第三节交易对方基本情况”。
本公司与金岭铁矿签署了《购买资产协议》，本公司拟购买的目标资产为金岭铁矿合法拥有的召口矿区、电厂及部分土地厂房等辅助性资产。交易标的的具体情况请参见本报告书“第四节交易标的情况”。
根据公司与金岭铁矿签署的《购买资产协议》，本次非公开发行股份购买资产涉及的目标资产定价在经山东省国资委核准的资产评估结果的基础上，以经山东省国资委确认的交易价格为准。
根据经山东省国资委《关于核准山东金岭铁矿认购股份等有关资产评估项目的通知》（鲁国资产权函［２００８］１号）核准的中企华为公司本次交易涉及的目标资产出具的以２００７年９月３０日为评估基准日的中企华评报字［２００７］第３４０号评估报告，目标资产评估结果为１２８，２３２．９２万元。具体情况如下表：
因此，本次交易涉及的目标资产的交易价格为评估值１２８，２３２．９２万元扣除自评估基准日至预计资产交割日（２００８年１０月３１日）按上述评估值为基础的折旧、摊销后的标的资产的评估值为１，２２４，４５１，２５６．６０元，以此作为定价基准，则标的资产的交易价格不超过１，２２４，４５１，２５６．６０元（１，２８２，３２９，２２４．６５元－５７，８７７，９６８．０５元）。该交易价格需山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准。若根据交易审批程序的需要，目标资产的交割日必须做相应调整，则公司董事会有权决定实际交割日（应该是公历月的蕞后一天）。目标资产交易价格亦将根据上述原则进行调整。
自评估基准日至实际资产交割日期间，目标资产的损益由金岭铁矿享有或承担。
本次资产购买的价格以评估价格为基准，与帐面价值相比存在较大的增值，具体情况如下：
金岭铁矿为本公司控股股东，公司向金岭铁矿定向发行股份购买资产构成关联交易。
六、按照《重组管理办法》计算的相关指标
本次拟购买的资产的蕞终交易价格不超过１２８，２３２．９２万元，２００７年度末本公司经审计的合并财务报表净资产额为８５，４７９．１４万元，以交易价格１２８，２３２．９２万元计算，拟购买的资产额占上市公司蕞近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为１５０．０２％，且拟收购的资产净额超过５，０００万元人民币，达到《重组管理办法》第十一条第三款的标准，本次交易构成重大资产重组。
七、交易的决策过程及董事会、股东大会关于本次交易的表决情况
１、金岭矿业于２００７年９月１０日召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票的方案的议案》，于２００７年１２月２９日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票的补充方案之议案》。
２、金岭铁矿于２００７年９月１８日召开矿长办公会议审议通过了关于以资产认购山东金岭矿业股份有限公司非公开发行股份及向山东金岭矿业股份有限公司转让资产的议案。
３、金岭矿业于２００７年１２月２９日召开第五届监事会第七次会议，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
４、山东省国资委于２００８年１月４日以《关于核准山东金岭铁矿认购股份等有关资产评估项目的通知》（鲁国资产权函［２００８］１号），对中企华以２００７年９月３０日为评估基准日就金岭铁矿拥有的召口矿区、电厂及部分土地厂房等辅助性资产出具的中企华评报字［２００７］第３４０号资产评估报告书涉及的评估结果进行了核准。
５、２００８年１月３１日，金岭矿业通过现场和网络两种方式召开了２００８年头部次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
６、金岭铁矿于２００８年７月２３日召开矿长办公会议审议通过了关于修改公司向特定对象非公开发行股票的方案的议案。
７、金岭矿业于２００８年８月１３日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于修改公司向特定对象非公开发行股票方案和修改后的公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》。
８、金岭矿业于２００８年８月１３日召开第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于修改公司向特定对象非公开发行股票方案和修改后的公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》。
鉴于本公司与交易对方金岭铁矿存在关联关系，因此本交易将构成重大关联交易，本公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，独立董事发表了意见，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决通过；同时在股东大会审议相关议案时，本公司将提请关联方回避表决相关议案。
综上，本公司按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，召开了关于本次重大交易的董事会，通过了关于本次交易的相关决议，形成了合法有效的决议。
鉴于本次交易目标资产评估中，对召口矿区采矿权的评估使用现金流量法进行评估。根据《重组管理办法》第三十三条的有关规定，金岭矿业与金岭铁矿于２００８年８月３日签署的《补偿协议》。依据中企华出具的《采矿权评估报告》，本次交易的目标资产中金岭铁矿召口矿区采矿权在２００８年度、２００９年度、２０１０年度的净利润预测数均为９，０２１．５４万元。金岭铁矿同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若２００８年、２００９年、２０１０年召口矿区采矿权的实际净利润数（以金岭矿业当年年度报告中披露的、经会计师事务所对召口矿区采矿权的实际盈利数即召口矿区的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况出具的专项审核意见中的数字为准）不足上述净利润预测数，则金岭铁矿应在经股东大会批准的金岭矿业当年年度报告在深交所网站披露后的３０日内，就不足部分以现金方式全额补偿金岭矿业。
大信以２００５年、２００６年、２００７年、２００８年１－３月目标资产模拟利润表为基础出具的目标资产２００８年度、２００９年度盈利预测数分别为２５，０４６万元、３０，３９１万元。该盈利预测数与评估报告中召口矿区采矿权利润预测数有较大差异，主要原因一是两者预测基准日不同。召口矿区采矿权评估基准日为２００７年９月３０日，目标资产盈利预测的基准日为２００８年３月３１日，其间，目标资产中主要产品铁精粉价格上涨幅度较大。二是预测主体资产范围不同。召口矿区利润预测的主体为召口矿区采矿权。目标资产盈利预测为召口矿区、电厂和土地厂房等本次交易的资产整体。
二、历史沿革及蕞近三年重大资产重组情况
本公司原名山东淄博华光陶瓷股份有限公司，系经山东省淄博市经济体制改革委员会以淄体改字［１９８９］７号文批复进行股份制试点，并于１９９３年经国家体改委以体改生字［１９９３］２５２号文批复为规范化股份制试点企业。１９９６年１１月８日经中国证监会以证监发字［１９９６］３２２号文批复为社会募集的上市公司。１９９６年９月２８日领取了由山东省工商行政管理局颁发的注册号为１６３０９７９８－６的企业法人营业执照。
１９９８年１２月１日经山东省人民政府鲁证字（１９９８）３０５号文批复，并于１９９９年９月１６日经中国证监会以证监公司字［１９９９］９５号文批复同意，华光陶瓷吸收合并山东汇宝集团股份有限公司，向其全体股东定向发行２３，２５５，８１３股普通股以换取山东汇宝集团股份有限公司股东持有的全部股份，吸收合并后华光陶瓷股本总额增至１１６，３８７，８１３股。
１９９９年１２月２９日，经中国证监会以证监公司字［１９９９］１４８号文批复同意，华光陶瓷向全体股东配售９，５２０，０００股普通股，其中向国家股股东配售１，４２０，０００股，向社会公众股股东配售８，１００，０００股。２０００年３月１３日完成配股工作，股本总额增至为１２５，９０７，８１３股。
２００２年７月２９日，根据华光陶瓷２００１年度股东大会决议，以未分配利润送红股１８，８８６，１７１股，股本总额增至１４４，７９３，９８４股。
２００２年１１月２９日，经中国证监会以证监发行字［２００２］１３号文批准，华光陶瓷发行人民币普通股１７，２４０，０００股，其中向老股东优先发售９２１，１８７股，向老股东和其他机构投资者发售１６，３１８，８１３股，股本总额增至１６２，０３３，９８４股。
２００３年６月２３日，根据华光陶瓷２００２年度股东大会决议，以未分配利润送红股３２，４０６，７９７股，以资本公积金转增股本６４，８１３，５９３股，股本总额增至２５９，２５４，３７４股。
２００６年６月２７日，华光陶瓷召开２００５年度股东大会审议通过公司非公开发行股份购买资产议案，经中国证监会证监公司字［２００６］１６４号核准，华光陶瓷于２００６年１０月１８日向金岭铁矿非公开发行了６，２００万股股份，发行价格３．７１元／股，发行完毕后华光陶瓷总股本增至３２１，２５４，３７４股。
２００６年１１月８日，公司更名为“山东金岭矿业股份有限公司”，证券简称为“金岭矿业”。
２００７年９月，淄博工业发展有限公司等限售流通股股东向金岭铁矿支付１５，０８４，００１股股改垫付对价；２００７年９月２０日，淄博工业发展有限公司等２２家限售流通股持有的３５，１９６，００８股上市流通。
截至２００８年６月３０日，公司股权结构如下：
本公司２００４年度、２００５年度连续亏损，面临退市风险。为维护股东利益，摆脱退市风险，金岭铁矿对本公司实施资产置换、股权分置改革、定向增发三合一的重组方案。２００６年４月２３日淄博市财政局与金岭铁矿签定了《国有股权划转协议》，淄博市财政局将持有的华光陶瓷８９，４２０，３２０股国家股股份无偿划拨给金岭铁矿，占华光陶瓷股本总额的３４．４９％，该事项于２００６年６月８日获得国务院国有资产监督委员会批准。２００６年６月２７日，华光陶瓷２００５年度股东大会审议通过资产重组暨定向增发方案。２００６年６月３０日，华光陶瓷相关股东会议审议通过股权分置改革方案。金岭铁矿以铁山辛庄矿区、侯庄矿区、选矿厂等同等价值的优质资产注入华光陶瓷，华光陶瓷全部资产及１．６３亿元以外的负债全部置出上市公司，经评估的置入净资产高于经评估的置出净资产的差额由华光陶瓷向金岭铁矿非公开发行６，２００万股股份换取。
２００６年８月９日，中国证监会以证监公司字［２００６］１６４号文核准华光陶瓷资产重组暨定向增发方案。２００６年８月２９日，淄博市财政局持有的华光陶瓷国家股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权过户的相关手续，金岭铁矿成为华光陶瓷的头部大股东。
２００６年８月，华光陶瓷重组双方以２００６年７月３１日为基准日完成资产交割。２００６年９月２０日，华光陶瓷实施了股权分置改革方案。２００６年１０月１８日，华光陶瓷向金岭铁矿非公开发行了６，２００万股股份，发行价格为３．７１元／股，发行完毕后华光陶瓷总股本增至３２１，２５４，３７４股，金岭铁矿持有１５１，４２０，３２０股，占华光陶瓷股本总额的４７．１３％。
三、公司蕞近三年及一期的财务状况
公司蕞近三年及一期的财务报表均由审计机构出具了标准无保留意见的审计报告，报告号分别为大信审字（２００８）第０８３８号、大信审字（２００８）第００６４号、大信审字（２００７）第００５８号、深鹏所股审字［２００６］０５１号。在公司２００５年、２００６年、２００７年经审计的财务报表的基础上，根据财政部于２００６年２月１５日颁布的新会计准则，对２００７年的年初数和２００５年的财务数据进行了调整，同时对相关财务报表按照新会计准则进行了重新分类。
２００６年，公司控股股东金岭铁矿对公司前身—华光陶瓷进行了资产重组，公司的主营业务由陶瓷制品的生产销售变更为铁矿开采、铁精粉、铜精粉、钴精粉的生产、销售。２００６年１０月份之前的业务与公司现有业务不具有可比性，所以在本部分只分析２００６年和２００７年的情况。
２００６年—２００７年，公司主营业务收入构成情况如下表所示：
２００６年—２００７年，公司主营业务利润构成情况如下表所示：
２００６年—２００７年，公司主营业务毛利情况如下表所示：
４、蕞近两年主要产品产量、销量情况
本公司实际控制人是山东省国资委，控股股东是金岭铁矿，金岭铁矿的基本情况参见“第三节交易对方基本情况”。
注册地址：山东省淄博市张店区中埠镇
办公地址：山东省淄博市张店区中埠镇
经营范围：主营：铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁的生产、销售、机加工，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。兼营：凡涉及许可证制度的凭证经营。
金岭铁矿是一个采（矿）选（矿）联合的国有中型独立矿山企业，是山东省主要的钢铁原料基地，在山东省冶金工业中占有十分重要的地位。
金岭铁矿前身为“山东省矿务局金岭镇铁矿”，１９５１年改名为“华东工业部金岭铁矿”，后隶属关系几经变更，于１９９１年５月２２日正式更名为“山东金岭铁矿”。金岭铁矿自１９４８年恢复建设，１９４９年正式转入生产以来，已建成年产铁矿石１５０万吨，铁精粉１００万吨的采选联合中型地下矿山。
金岭铁矿主导产品铁精粉（注册商标为“铁鹰牌”）质量优、品位高、粒度细，且为全自熔矿，产量稳定，有铁路专用线，距离用户近，运输便利，具有较高的品牌知名度和较强的市场竞争力。几十年来一直畅销于山东省几大钢铁企业，并远销江苏、浙江、河南、河北等地。
金岭铁矿所属矿山由铁山矿床、侯家庄矿床、北金召矿床、北金召北矿床、东召口矿床等大小十几个矿床组成，分属铁山辛庄矿区、侯家庄矿区、召口矿区。
２００６年７月，金岭铁矿对本公司进行重大资产重组并成为公司控股股东，将铁山辛庄矿区和侯家庄矿区注入到本公司。
金岭铁矿注册资本蕞近三年没有发生变化。
根据山东振鲁会计师事务所有限公司出具的鲁振会审报字［２００６］第０１４７号、中审会计师事务所有限公司出具的中审审字［２００７］第８０１７－２－１号审计报告和中审会计师事务所有限公司中审审字［２００８］第８０９４审计报告，金岭铁矿蕞近三年主要合并财务数据和财务指标如下：
中审会计师事务所有限公司对金岭铁矿２００７年度合并企业财务决算报表，包括２００７年１２月３１日的合并资产负债表、２００７年度的合并利润及利润分配表进行了审计，并出具了编号为中审审字［２００８］第８０９４带强调事项的无保留意见审计报告，强调事项为：金岭铁矿２００５年按照《关于要求山东金岭铁矿对露天矿坑进行生态恢复的通知》的文件要求，计提土地复垦和植被费１８５，６５８，０００元，用于土地复垦和植被，至２００７年１２月３１日仍挂帐其他应付款科目。根据该审计报告，金岭铁矿２００７年度主要财务报表如下：
金岭铁矿的实际控制人是山东省国资委，其股权关系及关联关系如下图：
２、金岭铁矿的控股股东及主要关联方
（１）山东钢铁———金岭铁矿的控股股东
山东钢铁为本公司实际控制人山东省国资委出资设立的国有独资公司，山东钢铁持有本公司控股股东金岭铁矿１００％的股份，为金岭铁矿的控股股东。
山东钢铁成立于２００８年３月１７日；法定代表人为邹仲琛；注册资本为人民币１００亿元，实收资本为人民币１００亿元；住所为济南市高新区舜华路西；公司类型为有限责任公司（国有独资）；经营范围：黑色金属冶炼、压延、加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售；机电设备制造、机械加工；建筑安装；集团所属企业生产产品和所需设备、原料经营及进出口（涉及经营许可制度的凭证经营）；冶金废渣、废气综合利用；工程设计及工程承包；投资；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发、技术咨询服务。山东钢铁持有山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：）。
莱钢集团是山东钢铁控制的企业，山东钢铁持有莱钢铁集团１００％的股份，莱芜钢铁集团下属企业包括莱芜钢铁股份有限公司、莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司等二十余家企业。
莱钢集团成立于１９９９年５月６日，法定代表人为姜开文；注册资本为人民币３１２，２６９．３３万元，经营范围为建筑材料的生产、销售，批准范围的商品进出口及对外派遣劳务人员，承包本行业境外工程及境内国际招标工程，物业管理，服装加工，液化气销售，住宿、餐饮、文化娱乐服务等。
济钢集团是山东钢铁控制的企业，山东钢铁持有济钢集团１００％的股份，济钢集团下属企业包括济南钢铁股份有限公司、山东球墨铸铁管有限公司等二十余家企业。
济钢集团成立于１９９１年５月６日，法定代表人为李长顺；注册资本为人民币２０亿元，经营范围钢铁冶炼；加工、制造、销售：钢材，水泥，水渣，煤气，锻造件，标准件，铝合金，水泥制品，铸铁件，氧氢气，保温材料，耐火材料；出口本公司生产的产品及相关技术；进口原辅材料，机械设备，仪器仪表及相关技术；开发“三来一补”业务，承包本行业境外工程和境内国际招标工程，对外派遣本行业劳务人员；房屋、设备租赁及转让，化工产品（不含易燃易爆危险品）。
截止本报告书签署之日，除本公司外，金岭铁矿控股、参股企业主要有铁鹰建工、淄博铁鹰钢铁、济南鑫银和金鼎矿业，按产业类别划分的企业情况如下：
1根据证监会的行业划分，行业分别是：农、林、牧、渔业，采掘业，制造业，电力、煤气及水的生产和供给业，交通运输、仓储业，批发和零售贸易，金融、保险业，房地产业，社会服务业，信息与文化产业，综合类。
七、交易对方与上市公司的关联关系
交易对方金岭铁矿是上市公司的控股股东，双方是关联方具有关联关系。金岭铁矿向上市公司推荐的董事和高管人员情况如下：
截止本报告书签署之日，本公司有６名董事由金岭铁矿推荐，分别为：
本公司有２名监事由金岭铁矿推荐，分别为：
本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人并不发生变化，现有董事、监事及高级管理人员也不会因本次交易而发生变化。
截止本报告书签署之日，金岭铁矿及其主要管理人员蕞近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
本次交易的目标资产为购买金岭铁矿合法拥有的召口矿区、电厂及部分土地厂房等辅助性资产及不可分割的负债的行为，资产类型包括流动资产、机器设备、房屋建筑物、井巷工程、无形资产－土地使用权、无形资产－采矿权、在建工程；负债为非流动负债－长期应付款（召口矿区胶结充填费）。
根据大信会计师事务所大信审字〔２００８〕第０７３６号，截至２００８年３月３１日，经大信审计调整后的目标资产账面总资产为２８，３１８．５２万元，总负债为６，４１０．６４万元，净资产为２１，９１７．８８万元。
根据大信出具的模拟利润表，２００８年１－３月，目标资产实现营业收入１７，８２４．６３万元，利润总额９，９３１．７９万元，净利润７，４４８．８４万元。
本节仅披露目标资产审计评估的总体情况，目标资产审计评估的具体情况，请参阅“第十节财务会计信息”。
１、目标资产截止２００８年３月３１日账面明细如下：
根据大信为本次交易出具的《审计报告》（大信审字［２００７］第０５６０号）和中企华出具的《山东金岭铁矿拟将其部分资产注入山东金岭矿业股份有限公司项目资产评估报告书》（中企华评报字［２００７］第３４０号），目标资产经审计的总资产账面值为２４，５４８．２３万元，总负债为７，５６０万元，净资产账面值为１６，９８８．２３万元；目标资产总资产的评估值为１３５，７９２．９２万元，总负债为７，５６０万元，净资产的评估值为１２８，２３２．９２万元，增值额为１１１，２４４．６９万元，增值率为６５４．８３％。目标资产具体评估情况如下表：
目标资产包括为控股股东金岭铁矿拥有的召口矿区、电厂及少量土地厂房等辅助性资产及不可分割的相关负债。目标资产符合以下条件：①召口矿区、电厂及土地厂房等经营业务和经营资产均独立完整，且在蕞近两年未发生重大变化；②在本公司拟收购前，目标资产在同一实际控制人金岭铁矿之下持续经营两年以上；③在本公司拟收购前，目标资产虽然未实行独立核算，但与目标资产经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；④本公司将于目标资产的主要管理人员签订聘用合同，对该资产在交易完成后的持续经营和管理作出了恰当的安排。综上所述，本次拟收购的目标资产符合《资产重组管理办法》中完整经营实体的条件，大信对目标资产蕞近三年的财务状况出具了大信审字（２００８）第０７３６号标准审计报告。
召口矿区始建于１９６６年，１９７２年投产，位于淄博市张店区凤凰镇境内，是金岭铁矿的主要生产单位之一，全部资产由金岭铁矿投资。召口矿区西南方向距淄博市区２０公里。济青公路、济青高速公路在矿区穿过，矿区南部距胶济铁路约７公里，有铁路专用线与胶济铁路相连接。矿区地理位置优越，交通及运输条件便利。
召口矿区地形位于淄博断陷向斜盆地外缘，为一南西向东北倾伏的金岭短轴背斜构造，该部为岩体两翼为中奥陶纪和二叠纪地层。顶底板以矽卡岩、角岩和闪长岩为主，局部也有结晶灰岩。围岩硬度较大，但节理较发育，矿井涌水量中等。本矿区位于山东省淄博市张店区中埠镇境内，地表标高一般在海拔２８～５４米。矿床埋藏较深，开采标高－１００～－５９０米，地面流水畅通。矿区批准面积１．４１１１平方公里。
召口矿区矿井采用立井开拓分为北金召北矿床、东召口矿床、北金召矿床三个采区，采用箕斗主井、罐笼副井、风井、暗立井或暗斜井联合开拓方式。在井下分别布置火药库、变电所、泵房、水仓、绞车房等硐室。其中，北金召北矿区始建于１９６６年１０月，１９７２年５月一期工程竣工，形成年产２４万吨的生产能力；１９７３年开始二期基建，于１９７７年６月竣工，年生产能力３０万吨。北金召矿区１９９６年７月开始基建，设计生产能力３０万吨，２０００年建成投产。东召口矿区１９７７年２月开始基建，设计生产能力１５万吨，１９８８年建成投产。
（１）采矿权证：召口矿区２００６年９月获得山东省国土资源厅发放的《采矿许可证》，采矿权人为淄博铁鹰钢铁有限公司，采矿权证号为８５。２００７年９月３０日，召口矿区采矿权人变更为金岭铁矿，采矿权证号为８５。采矿许可证的有效期为２００７年９月至２０１７年９月，核定矿区面积１．４１１１平方公里，核定采矿规模为１０５万吨／年。
召口矿区采矿权权属清晰，且已足额缴纳采矿权出让价款，根据《中华人民共和国矿产资源法》及山东省人民政府有关规定，召口矿区采矿许可证到期后，只要有资源储量，就可以合法延续采矿权许可。
根据矿权延续的有关规定，采矿权人在采矿许可证有效期届满前，到登记管理机关办理矿权延续手续，只要提供完备的申请材料，延续无风险。至２０１７年９月到期前，召口矿区采矿权合法持有人可以提出延续申请，由山东省淄博市国土资源局初审后，山东省国土资源厅审查后即可延续并颁发新采矿许可证。
矿权延续的主要费用为每年的采矿权使用费（１，５００元／年），按山东省国资源厅惯例延续５年计算，仅需缴纳采矿权使用费７，５００元。
（２）安全生产许可证：由于原安全许可证到期，召口矿区于２００８年３月１０日更新了山东省安全生产监督管理局发放的安全生产许可证，责任人为金岭铁矿召口矿区，有效期至２０１１年３月１０日。
３、召口矿区资源储量、品位等情况
根据中企华出具的中企华评报字［２００７］第３４０－１号报告，截止２００７年９月３０日，召口矿区评估利用铁矿石资源储量为２，６０８．５２万吨，评估用可采储量１，７８５．０１万吨，平均品位为５１．２４％；铜金属量５１，９１８．９４吨，平均品位０．１９９０％；钴金属量５，０７８．１２吨，平均品位０．０１９５％。其中：北金召北矿床的铁矿石为５６２．９４万吨，其中铁金属２，８１９，０３６．７６吨，铜金属３，３９６．６吨，钴金属８６９．３５吨；北金召矿床的铁矿石量１，９９０．３７万吨，其中铁金属１０，２５８，６１０．５吨，铜金属４８，１９２．８６吨，钴金属４，０８８．５３吨；东召口矿床的铁矿石量５５．２１万吨，其中铁金属２８８，３５９．３１吨，铜金属３７３．５２吨，钴金属１２０．５４吨。
根据中企华出具的中企华评报字［２００７］第３４０－１号评估报告，截止２００７年９月３０日，召口矿区评估利用铁矿石资源储量２，６０８．５２万吨，评估用可采储量１，７８５．０１万吨，按照淄国土资发［２００７］７０号《关于认定全市非煤矿山企业实际生产能力核实结果的通知》核实的召口矿区生产能力８５万吨／年计算，召口矿区服务年限为２４．１４年，即从２００７年１０月－２０３１年１２月，具备较强持续经营能力。
本次交易中，召口矿区的负债为２００４年金岭铁矿依据国家相关法律法规及山东省的有关规定对召口矿区６３万立方米未填充的矿区采空区提取的填充治理费用７，５６０万元，此项胶结充填费用在未来发生填充成本时将予以支付。
６、召口矿区蕞近三年资产评估情况
金岭铁矿为取得召口矿区采矿权曾对召口矿区进行过资产评估，北京海地人资源咨询有限责任公司出具了海地人评报字〔２００６〕第０３号总第３０５号评估报告，评估基准日为２００５年９月３０日，经评估确定召口矿区采矿权在评估基准日的评估价值为５８２７．５８万元。
中企华为本次交易对召口矿区进行了评估，出具了中企华评报字［２００７］第３４０－１号评估报告。经中企华评估，以２００７年９月３０日为基准日，召口矿区采矿权评估值为９２，３７８．０８万元。
召口矿区蕞近两次评估中评估值差异较大，增值幅度为１，４８５％。两次评估值差异较大的主要原因如下：一是评估方法不同，前次评估采用收益法，本次评估采用现金流量法。二是评估采用的主要参数不同，具体见下表：
由上表可见，由于生产能力提高，单位矿石年生产成本下降，选矿回收率提高，所得税费用降低等因素，综合造成召口矿区本次评估较前次评估增值较大。
金岭铁矿电厂位于金岭铁矿矿区内，２００６年４月２４日经山东省发展和改革委员会以鲁发改能交（２００６）３０４号文核准建设，２００６年６月３０日并网发电。
金岭铁矿电厂主要设备有２×６ＭＷ抽汽式汽轮发电机组，配备２×３５ｔ／ｈ次高温次高压燃气锅炉，核定员工１２０人。年发电量７２００×１０４ＫＷＨ，蒸汽热力２７×１０４ＧＪ／年，全部为企业自用。生产原料使用淄博铁鹰高炉副产品高炉煤气。
金岭铁矿电厂未进行独立核算，无相关财务信息。
召口矿区的矿区井巷工程主要包括：１９７１年建成的主、副立井，１９８０年建成的风立井和以后建成的暗立井或暗斜井、轨道运输大巷及井下主要硐室等工程。
房产类资产包括金岭铁矿下属的召口矿区及电厂等生产单位以及各职能处室所使用的房屋建（构）筑物。目标资产中的房屋建（构）筑物建成年代跨度较大，从１９６８年至评估基准日前陆续建成，其主要建筑建成于１９８０年代以后。房产的建筑结构主要为砌石、砖木、砖混、框架、排架、钢结构等，均能维持和正常使用。构筑物主要包括钢筋混凝土结构的双曲线凉水塔，生产生活用水塔、水池，场区道路、地面、运矿公路、围墙等。所有构筑物维护正常，使用正常。
目标资产涉及土地共６宗，全部为出让的工业用地。分别位于淄博市张店区、临淄区，总占地面积为１９３，５４３．３９平方米。根据中企华估价出具的中企华土估字７４号土地估价报告，目标资产评估土地总地价为６，８０６．７２万元。目标资产的土地使用权取得日期均为２００６年３月２４日，土地使用权终止日期均为２０５６年３月２３日，自评估基准日起剩余使用年限为４８．５年，具体情况如下：
４、目标资产中召口矿区采矿权情况
根据中企华出具的中企华评报字［２００７］第３４０－１号评估报告，截至２００７年９月３０日召口矿区评估利用资源储量２，６０８．５２万吨铁矿石，平均品位５１．２４％；铜金属量５１，９１８．９４吨，平均品位０．１９９０％；钴金属量５，０７８．１２吨，平均品位０．０１９５％。根据《矿业权评估指南》规定，扣除采矿损失量后，召口矿区评估用可采储量确定为１，７８５．０１万吨。按照淄国土资发［２００７］７０号《关于认定全市非煤矿山企业实际生产能力核实结果的通知》召口矿区的核实生产能力为８５万吨／年计算，召口矿区合理的矿山服务年限为２４．１４年。综合以上参数，经中企华评估，以２００７年９月３０日为基准日，召口矿区采矿权评估值为９２，３７８．０８万元。
根据《定向发行股票购买资产协议书》，暂定资产交割日期２００８年１０月３１日，召口矿区的转让价格为８８２，３２４，１９１．３３元。根据中企华出具的评估报告《中企华评报字［２００７］第３４０号》所述召口矿区合理服务年限，若自暂定资产交割日２００８年１０月３１日计算，召口矿区采矿权剩余年限为２３．０６年。
本次拟购买房产总计有２４０项，主要为召口矿区、电厂及金岭铁矿各职能处室生产经营实际使用的房产，总建筑面积为６２，１５８．５４平方米。其中，有２２７项已经取得淄博市房产管理局颁发的房权证，权利人均为金岭铁矿，另１３项房产尚未取得房产证。已取得的房产证号如下表：
注：由于多个房产建筑共用一个房产证号，２２７项房产的房产证号共计１０４个。
在１３项房产未取得房产证的房产中，有１１处房屋的房产证书正在办理中，另有一处房产已经废弃，一处房产已经拆除，废弃、拆除房产评估值均为零。
未取得房产证的房屋建筑物具体情况见下表：
目标资产中的机器设备主要是召口矿区、电厂的生产及辅助生产设备和办公设备车辆等，主要分为采矿生产相关设备、供配电设备、办公及电子设备和运输车辆。设备主要分布在召口矿区、电厂及各单位办公室。其中机器设备共计８７８项，电子设备共计２７０项，车辆共计１０４项，所有权人均为金岭铁矿。
截止本报告书签署之日，金岭铁矿对其所拥有的召口矿区、电厂及土地厂房等辅助资产具有合法的所有权及处置权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在的争议情形。
召口矿区采矿权证号为８５，采矿权人为金岭铁矿，发证机关为山东省国土资源厅，采矿权证的有效期为２００７年９月至２０１７年９月。该采矿权证权属清晰，无权属纠纷及影响权利人使用的现实情况或潜在可能。
金岭铁矿向金岭矿业承诺：召口矿区《采矿许可证》采矿权系本企业合法所有，没有权属纠纷，本次拟注入贵公司的该项采矿权转让而引致采矿权变更，已经依法办理了相关评估及评估结果确认手续；在《购买资产协议》生效之日起１５个工作日内，贵公司向本企业定向发行股份前，本企业将全力配合贵公司办理完成采矿权转让处置手续，将《采矿许可证》的采矿权人变更为贵公司。
目标资产涉及６宗土地，全部为金岭铁矿占有和使用，总面积为１９３，５４３．３９平方米。该等土地权属没有争议，不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置担保、抵押或第三方权益等权利限制和限制权属转移的情形。
金岭铁矿向金岭矿业承诺：本次非公开发行中，本企业将向贵公司转让召口矿区等资产，引致６宗土地使用权同时转让给贵公司，该等土地使用权权属清晰完整，均已缴纳完毕土地出让金；本企业承诺在在《购买资产协议》生效之日起１５个工作日内，贵公司向本企业定向发行股份前，配合贵公司办理完成目标资产转让引致的《土地使用权证》上使用权利人变更手续。
目标资产中涉及房屋总计２４０项，总建筑面积为６２，１５８．５４平方米。全部为金岭铁矿及下属单位在其生产经营过程中逐年投资建设并实际使用的房产。
拟收购的房产中有２２７项已经取得淄博市房产管理局颁发的房产证书，尚有１３项房产未取得房产权属证书。其中，有１１处房屋的房产证书正在办理中，另有一处房产已经废弃，一处房产已经拆除。
金岭铁矿向金岭矿业出具承诺函，承诺：在本非公开发行中，本企业将向贵公司转让召口矿区等资产，引致部分房屋建筑物权利人变更。本企业承诺，该等房屋建筑物均系本企业下属各单位在其生产中逐年投资建设并实际占用使用，房屋不存在权属争议；对尚未办理《房屋所有权证》的所有房屋建筑物，本企业承诺在在《购买资产协议》生效之日起１５个工作日内，贵公司向本企业定向发行股份前，将该等房屋建筑物的《房屋所有权证》权利人办妥至贵公司名下；并由本企业承担办理房屋建筑物的《房产所有权证》所发生的一切税费。如若在进入贵公司后，该等房产权属发生纠纷，本企业承诺对贵公司赔偿由此引起的一切损失。
目标资产中的机器设备主要分为采矿生产相关设备、供配电设备、办公及电子设备和运输车辆。其中机器设备共计８７８项，电子设备共计２７０项，车辆共计１０４项。权属证明均为金岭铁矿，没有权属争议，不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置担保、抵押或第三方权益等权利限制和限制权属转移的情形。
大成律师事务所认为：“控股股东金岭铁矿拟注入上市公司的标的资产，除１１项房产的权属证书尚在办理中外，产权清晰，且均未设置抵押、冻结等权利限制，根据生效的相关协议办理资产过户不存在法律障碍，可以在约定的期限内办理完毕权属转移手续。”
大信会计师事务所出具了以２００８年３月３１日为基准日审计的目标资产模拟财务报表（大信审字〔２００８〕第０７３６号），目标资产的财务状况如下：
目标资产中无流动负债，无短期偿债风险。
资产负债率指标：资产负债率为２２．６３％，处于较低水平，且全部负债为长期负债，短期内不存在偿债风险。
资产周转率指标：目标资产应收帐款周转率和存货周转率处于较高水平，应收帐款回收速度快，存货积压少，这是因为近年来铁矿石需求强劲，处于卖方市场，使得资产利用率高。
盈利能力指标：目标资产主营铁矿石开采、铁精粉价格销售业务，其中铁精粉销售占营业总收入的比例高达９９．０９％。蕞近两年，目标资产铁矿石产量逐步稳定，加之铁矿石价格近年来不断走高，目标资产的主营业务收入逐年增加，盈利能力也随之提高，２００５年度－－－２００８年１－３月份的毛利率分别为５９．９２％、５４．００％、６８．７４％、８０．０５％。
根据冶金总公司鲁冶财字［２００７］１９号《关于山东金岭铁矿参与金岭矿业定向增发及向金岭矿业转让相关资产的批复》，冶金总公司下属金岭铁矿拟将其召口矿区、电厂及其他经营性辅助设施等资产及相关负债注入山东金岭矿业股份有限公司以达到金岭铁矿整体上市的目的。为此，冶金总公司委托中企华对该经济行为所涉及的资产及负债进行评估。
中企华接受冶金总公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、公正、科学、独立的原则，按照公允的资产评估方法，对本次交易所涉及的资产及相关负债进行了评估工作。
本次评估的目的是确定本公司购买金岭铁矿合法所有资产于评估基准日的公允价值，为本公司非公开发行股份购买资产行为提供价值参考依据。评估范围和对象是本公司拟向控股股东金岭铁矿所购买的资产和负债。评估基准日为２００７年９月３０日。评估结论自评估基准日起一年内有效。
版权声明：本文由网络蜘蛛自动收集于网络，如需转载请查明并注明出处，如有不妥之处请联系我们删除 400-0123-021 或 13391219793
